南风股份:中国国际金融有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财_交易所公告_市场

  柴纳国际金融使产生关系有限公司

  计划中的南扇使产生关系使产生关系有限公司

  发行的股本和薪水现钞采购资产

  理财,重组次要资产

  之

  孤独财务顾问新闻快报

  在北京的旧称jianguwai街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

  2013 年 12 月

  目 录

  特殊球杆 ………………………………………………………………………………………………………………..3

  释 义 ………………………………………………………………………………………………………………….13

  序 言 ………………………………………………………………………………………………………………….18

  孤独财务顾问的接受报价和摊牌 ………………………………………………………………………………….19

  第一章 买卖概述 ………………………………………………………………………………………………..21

  上弦 这次买卖的放 ……………………………………………………………………………………21

  第二的节 这笔买卖的得分 ……………………………………………………………………………………23

  第三链杆 事务处理顺序的解析跑过 ……………………………………………………………………..28

  四分之一节 买卖敌手、印记与买卖价钱与溢价 …………………………………………29

  第五节 本买卖不由 … 组成关系买卖。 ……………………………………………………………………..30

  特别感应节 这笔买卖由 … 组成标志资产重组。 ………………………………………………………………….30

  第七节 这笔买卖不会的引起公司实践把持权的方法。 ………………………………………………..31

  姓溪 这次买卖不由 … 组成借壳上市。 ……………………………………………………………………..33

  第二的章 股票上市的公司基本境况 ………………………………………………………………………………….34

  上弦 公司基本境况 ……………………………………………………………………………………….34

  第二的节 本公司的到达及自己人使产生关系的变动 ………………………………………………………………35

  第三链杆 界分股票持有者、实践把持人简介 ………………………………………………………………….38

  四分之一节 公司过来三年的的股本把持变动和标志资产限度局限 ……………………………………..39

  第五节 公司主营事情的开展 …………………………………………………………………………39

  特别感应节 过来三年和任一次要财务指标 ………………………………………………………………41

  第三章 这笔买卖的基本境况 …………………………………………………………………………..43

  上弦 这次买卖的总体境况 …………………………………………………………………………43

  第二的节 此买卖的详细书信 …………………………………………………………………………43

  第三链杆 另一边事项阐明 ……………………………………………………………………………………….63

  四分之一章 印记的基本境况 ………………………………………………………………………………….64

  上弦 印记的基本境况 ………………………………………………………………………………..64

  第二的节 印记事情与技术 …………………………………………………………………………..103

  第三链杆 买卖印记的评价 ……………………………………………………………………………… 118

  四分之一节 转变债项和债项并征得债权的称赞 ………………………………………………….136

  第五节 本买卖目的资产所关涉的次要举动、说情、行政或潜在麻烦

  况 ……………………………………………………………………………………………………….137

  特别感应节 目的资产依据 …………………………………………………………….137

  第五章 发行使产生关系境况 ……………………………………………………………………………………….138

  上弦 这次买卖顺序 ……………………………………………………………………………………..138

  第二的节 发行使产生关系的具体境况 ………………………………………………………………………………141

  特别感应章 本买卖和约的次要内容 ……………………………………………………………………..148

  2-1-1

  上弦 《发行的股本和薪水现钞采购资协定引起 ………………………………………………148

  第二的节 业绩弥补协定 ………………………………………………………………………………154

  第七章 孤独财务顾问反对 ………………………………………………………………………………..165

  上弦 次要授予 …………………………………………………………………………………………….165

  第二的节 本买卖的经受住境况剖析 ……………………………………………………………………….165

  第三链杆 在这么物价和公平性和谐标识的根据剖析该 ………………………………………………174

  四分之一节 这次买卖前后公司财务状况、获利才能剖析及将要遭到报应走势 ……………………..185

  第五节 股票上市的公司完全的买卖后的交易上、经纪业绩、持续开展才能、公司管理

  机制的综合剖析 ………………………………………………………………………………195

  特别感应节 这次买卖在股票上市的公司发行的股本后不存在。,无法即时利润价钱 风险 ………199

  第七节 本买卖不由 … 组成关系买卖。 ……………………………………………………………………200

  姓溪 资产收买股票持有者及其关系方

  对成绩的制止 …………………………………………………………………………………………….201

  第九节 计划中的这次买卖的业绩弥补协定 ……………………………………………………..201

  第十节 筹资的必要性和谐标识 ………………………………………………….201

  第十一节 孤独财务顾问的胸部顺序与胸部反对 ………………………………………………….206

  第十二切开 孤独财务顾问对这笔买卖的片面断定 ………………………………………………207

  姓章 另一边要紧事项 ……………………………………………………………………………………….209

  上弦 这次买卖完全的后的公司资产、资产被占用和暂代他人职务的境况。 ………………….209

  第二的节 这次买卖对股票上市的公司亏空作曲的冲击 ………………………………………………….209

  第三链杆 在信用证的最大的一打的月产生的资产买卖。 ..209

  四分之一节 对与本公司使担忧的股票上市的公司的股本的自查 …………..210

  第五节 贸易保护围攻者使加入的互相牵连示意图 ………………………………………………………………..213

  特别感应节 股票上市的公司完全的后的利润分配保险单 ………………………………………………214

  第七节 缺乏展现使担忧这一标志资产重组的书信。

  内情买卖的境况 ………………………………………………………………………………….218

  姓溪 缺乏内情买卖被瞥见涉嫌插上一手这一重组 ……………………………………219

  第九章 风险等式 ………………………………………………………………………………………………220

  上弦 与此买卖使担忧的风险等式 ………………………………………………………………..220

  第二的节 与军旗公司的事情运作使担忧的风险 …………………………………………………………….224

  第三链杆 另一边风险 …………………………………………………………………………………………….228

  2-1-2

  特殊球杆

  本切开所述的条件或简化与本孤独财务顾问新闻快报“释义”中所下定义的条件或简化具

  有相同的人的意义。

  孤独财务顾问要价股票持有者和围攻者薪水。,读来自南方的

  方粉丝使产生关系使产生关系有限公司发行的股本和薪水现钞采购资产理财,重组次要资产报

  预告(草案)、与此买卖使担忧的公司后果书公报、互相牵连一致如审计新闻快报和资产评价新闻快报

  》

  书信展现书信。

  一、这次买卖顺序

  这笔买卖的南的许多计划由i兼并。,22到筹云龙等

  能力股票持有者采购回潮能力100%股,并从南的股(包孕分店)扩大某人的权利股份至,同时,

  理财,不超过十名另一边赠送的围攻者募集资产,募集资产量不超过40。,000万

  元,不超过这次发行的股本和薪水现钞采购资产买卖总金额(这次收买对价与这次募集配

  25%的资产量。

  二、标的资产的估值

  在此买卖中采购的标的资产由t,对进项法的评价Naka Hironobu

  回潮的各股票持有者总股权面值终极评价。2013年10月31日为军旗日,中

  股票持有者权益评价面值,万元,净资产面值为73。,万

  扩大某人的权利值120,万元,评估率。在签字的股本的根据,发行的股本和薪水现钞。

  协定引起,这项买卖的价钱是由于对Naka Hiron的评价面值,由

  买卖单方协商决定的。经协商,买卖单方称赞确物面值的买卖价钱 192,000万

  元。

  三、现期的股本的价钱和总计

  2-1-3

  (1)按使产生关系采购资产

  如重组主意的使担忧规定,在股票上市的公司发行使产生关系采购资产的境况下,发行使产生关系

  价钱不得小于发行的股本预先阻止采购的资产。 证券买卖所20个买卖日

  易按比例分配价格。买卖平按比例分配价格钱的计算配方是:公司后果书公报新来证券买卖所20个买卖日易按比例分配价格=

  后果公报新来证券买卖所20个买卖日易量/后果公报新来证券买卖所20个买卖日易总

  量。公司这次发行使产生关系采购资产的物价军旗日为公司第二的届董事会第十八次社交后果公

  告日,那就是2013年12月30日。

  这要在对方方发行的股本日前采购的股本的价钱。 20买卖日公司的股本

  按比例分配成交价(元/股)。

  本买卖标的资产的价钱为192。,000万元。这笔买卖的价钱将从股票上市的公司中演绎。

  26现钞薪水,一万元)与每股发行价的计算,这家公司计划把买卖柄敌手。

  使产生关系总额为52。,539,820股。终极发行总计须经柴纳证监会约束力。。

  预先阻止的价钱军旗的方法完全的,假设公司有保险费、派息、配股、送

  股、资金公积金向股权让及另一边权利区别对待、分赃成绩,这么价钱会中肯的地整齐。,发行的总计也将发给。

  作出中肯的的整齐。

  (二)筹集背衬资产

  如《发行管理主意》《股票上市的公司

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